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广东中星科技股份有限公司公开转让说明书

发布日期:2021-07-03 23:30   来源:未知   阅读:

  的议案》、《关于选举广东中星科技股份有限公司董事的议 案》、《关于选举广东中星科技股份有限公司股东代表监事的 议案》、《关于制定

  的议案》、《关于制定〈广东中星科技股份 有限公司关联交易管理制度〉的议案》、《关于制定〈广东中 星科技股份有限公司融资与对外担保管理办法〉的议案》、《关 于制定〈广东中星科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议 案》、《关于制定〈广东中星科技股份有限公司信息披露管理 制度〉的议案》、《关于制定〈广东中星科技股份有限公司投 资者关系管理制度〉的议案》。 选举广东中星科技股份有限公司第一届董事会成员,选举 广东中星科技股份有限公司第一届监事会成员中股东代表监 事。 审议并通过以下议案:《关于申请公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司治理机 制执行情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 2015年度第一次临 2 理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的 时股东大会 议案》、《关于修订公司章程及其附件的议案》、《关于公司 报告期内关联交易价格公允性及程序完备性的议案》、《关于 广东中星科技股份有限公司发展战略规划(2014-2019)的议案》 2015年度第二次临 3 变更公司注册地址 时股东大会 2、董事会的召开情况 自股份公司成立以来,公司共召开了3次董事会,就公司各项内部制度的制定、选举董事长、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让等重要事项进行了审议,并作出相应决议。 公司历次董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行。 董事会召开情况: 1-1-48 序 会议届次 会议主要内容 号 审议通过了以下议案:《关于选举广东中星科技股份有限 公司第一届董事会董事长的议案》、《关于聘任广东中星科技 股份有限公司总经理及董事会秘书的议案》、《关于聘任广东 中星科技股份有限公司副总经理及财务总监(财务负责人)的 议案》、《关于审议总经理工作细则的议案》、《关于制定

  的议案》、《关于审议董事 1 次会议 会秘书工作细则的议案》、《关于审议公司内部管理机构设置 的方案的议案》。 审议通过了以下议案:《关于申请公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司治理机 制执行情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》、 第一届董事会第二 2 《关于修订公司章程及其附件的议案》、《关于公司报告期内 次会议 关联交易价格公允性及程序完备性的议案》、《关于广东中星 科技股份有限公司发展战略规划(2014-2019)的议案》、《关 于审议公司两年一期的财务报告的议案》、《关于召开公司2015 年第一次临时股东大会的议案》 第一届董事会第三 3 变更公司注册地址 次会议 3、监事会的召开情况 自股份公司成立以来,公司共召开了2次监事会,就选举监事会主席、审议公司两年及一期审计报告等议案进行了审议,并作出决议。公司监事会的召集、通知、召开、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运行。 监事会召开情况: 序号 会议届次 会议主要内容 第一届监事会第一次会 1 选举肖路君为第一届监事会主席 议 第一届监事会第二次会 2 审议公司两年及一期审计报告 议 (二)股东大会、董事会、监事会的运行情况 公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求。从已召 1-1-49 开的“三会”来看,会议召开程序严格遵守了《公司法》、公司章程和三会议事规则的规定,没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况,有效保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使。公司承诺在以后将严格依照《公司法》、公司章程和三会议事规则的规定定期召开股东大会、董事会和监事会。 (三)上述机构和相关人员履行职责情况 公司组织机构的相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求,能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责。公司股东大会和董事会能够按期召开,就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责,保证公司治理的合法合规。 股份公司虽然建立了完善的公司治理制度,但是设立时间较短,在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行。 (四)职工代表监事履行职责的情况 股份公司成立后,职工代表大会选举产生的2名职工代表监事与股东大会选举产生的1名股东代表监事共同对公司董事、高管履行职责情况、公司财务及相关经营活动依法进行监督。公司的职工监事能够切实代表职工的利益,积极提出意见和建议,维护公司职工的权益。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 (一)公司治理机制情况 有限公司时期,公司设立执行董事,设立监事,符合公司法要求。 有限公司整体变更为股份公司后,公司建立健全了内部管理制度并严格执行。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,并在逐步规范执行。目前,股份公司治理机制的建立情况完善;三会及高级管理人员的构成符合法律法规的规定,职责清晰;公司章程和三会议事规则的内容及通过程序合法合规。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,新 1-1-50 的制度对公司治理提出了较高的要求,公司管理层将不断在工作中加强对相关制度的理解和运用。 股份公司根据自身的实际情况,严格执行相关法律法规所要求的各项要求。 董事会审议通过了《投资者关系管理制度》;公司股东大会通过的公司章程及《关联交易管理制度》,规定了关联股东和董事回避相关制度;公司的股东大会也制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等风险控制相关的内部制度。 (二)董事会治理机制执行情况的的评估结果 公司依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,完善了章程、三会议事规则等公司治理规则。公司内部管理制度自制订以来,能够得到较好的贯彻执行,获得了较好的管理效益,较为有效地防范和控制了公司的经营风险。公司治理机制的设置及运行给公司所有股东提供了合适的保护和平等权利。今后公司仍需不断强化内部管理制度的执行和监督检查,防范风险,促进公司稳定发展。 三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 1、公司最近两年存在的违法违规及受处罚的情况 公司不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。 2、公司控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚的情况控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立运营情况 公司由有限公司整体变更而来,变更后严格按照《公司法》等法律法规和规章制度规范运作,逐步完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,具体情况如下: 1-1-51 (一)业务独立情况 1、公司的主营业务为防腐蚀工程和机械设备防腐安装工程等的设计与施工。 2、公司具备与经营有关的设施,拥有与生产经营有关的专有技术,能够独立地进行工程承接。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,具有直接面向市场的独立经营能力。 3、公司设财务部、行政部、人力资源部、营销部、采购部、工程部和研发中心等职能部门,各部门分工明确,分别负责研发、生产和销售等业务。公司具有完整、独立的业务流程。 4、公司具备与经营有关的设施,拥有与生产经营有关的专有技术,能够独立的进行产品开发。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,具有直接面向市场的独立经营能力。 5、公司具备资产独立性。公司在用的主要机械设备、商标均属于公司所有,因此公司资产独立性不存在重大瑕疵。 (二)资产完整情况 公司对其所有的机械设备、商标等资产均拥有合法的所有权或使用权。公司固定资产情况详见本说明书第二节之“三、公司业务有关资源情况之(五)公司主要固定资产情况”。公司无形资产情况详见本说明书第二节之“三、公司业务有关资源情况之(二)无形资产情况”。 公司在用的主要机械设备、商标均属于公司所有,因此公司资产完整性不存在重大瑕疵。 股份公司设立以来,公司未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。 (三)人员独立情况 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、公司章程等规定的程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形。 公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于公司董事、监 1-1-52 事和高级管理人员任职的有关规定。 公司遵守相关法律法规,及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度,员工工资单独造册、单独发放。 (四)机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理及监督机构,明确了各机构的职权范围,建立了有效的法人治理结构。本公司已建立了一套适应公司发展需要的组织架构,各部门构成了一个有机的整体,组织机构健全完整,运作正常有序。本公司的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,不存在机构混同的情形。 (五)财务独立情况 公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的财务核算体系和财务管理制度;按照《公司章程》规定独立进行财务决策,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况;公司在银行单独开立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;作为独立纳税人,依法独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。目前,公司不存在以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情况,亦不存在资金被股东占用而损害本公司利益的情形。 五、同业竞争 (一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况 本公司控股股东为张全章,实际控制人为张全章和杨昌秀。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务情况如下: 序 公司名称 主营业务 控股关系 号 广东中星境铭环 工业环境技术开发,环保设备设计、销 张全章持有36%股权,本 1 境技术有限公司 售 公司正在办理注销手续 2 韶关市中星食品 研究开发:食品、食品科技设备;销售:张全章持有45%股权 1-1-53 科技有限公司 食品机械设备、食品包装材料。 韶关市中星投资 企业投资咨询;企业营销策划;代理各 3 张全章持有30%股权 咨询有限公司 类广告;计算机技术服务。 韶关市中星实业 胶粘产品研发、销售;加工、销售:非 张全章持有20%股权,杨 4 有限公司 标准设备;国内商业贸易。 昌秀持有80%股权。 以自有资金进行投资,企业资产管理服 务,非融资性担保业务咨询,房地产投 韶关市中汇投资 5 资咨询,企业管理咨询;销售:办公设 张全章持25%股权 有限公司 备、电线电缆、建筑材料、机电设备、 金属材料(稀有、贵重金属材料除外)。 上述企业均不从事防腐蚀工程和机械设备防腐安装工程等的设计与施工,与本公司主营业务不形成同业竞争关系。因此,本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。 (二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人张全章和实际控制人杨昌秀出具了《关于避免同业竞争承诺函》,表示目前未从事或者参与与股份公司存在同业竞争的业务。为了保护公司及债权人的合法权益,就避免同业竞争事宜特郑重承诺如下: 1、截至本承诺函签署之日,本人未直接或间接经营(包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额,在其他企业担任董事、高级管理人员)与中星科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营(包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额,在其他企业担任董事、高级管理人员)与中星科技目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 3、自本承诺函签署之日起,凡本人有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与中星科技目前及未来的主营业务构成竞争的业务,本人会将该等商业机会让予中星科技。 4、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 如本人或本人直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给中星科技造成经济损失,本人将承担相应的赔偿责任。” 1-1-54 六、资金占用和对外担保情况 (一)报告期内资金占用及对外担保情况 报告期内,公司存在实际控制人占用公司资金的情形,2012年12月31日、2013年12月31日金额分别为325.30万元和553.53万元,主要为有限责任公司时期,公司治理结构未完善。随着公司筹备设立股份公司,公司治理结构逐步完善,建立了《关联交易管理制度》。截至报告期末,公司已不存在实际控制人占用公司资金的情形。 以后公司管理层将严格按照公司章程、《关联交易管理制度》的规定,在未来的关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时,公司还将进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。截至本说明书签署之日,公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况,公司也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于不占用公司资金的承诺函》。 公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序,报告期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他企业进行违规担保的情形。 (二)防止资金占用及对外担保的措施 股份公司成立后,公司通过公司章程的一般规定及《关联交易管理制度》的专项制度就关联方及关联关系、关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的审议及披露、责任追究等方面做出了明确规定。 公司章程明确规定:公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以包括不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。 1-1-55 公司管理层将严格按照《关联交易管理制度》的规定,在未来的关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时,公司还将进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。 同时,公司董事、监事及高级管理人员出具承诺函表示,本人不利用与公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司的资金或资产。若本人违反该承诺给公司造成任何损失的,本人将依法赔偿公司损失。 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事、监事、高级管理人员本人及直系亲属持股情况 姓名 职务 持股数量(股) 持股比例 张全章 董事长、总经理 7,206,500 71.71% 杨昌秀 董事 605,000 6.02% 陈祖均 董事 302,500 3.01% 蔡富良 董事 302,500 3.01% 段玉生 董事,副总经理 302,500 3.01% 张郁竹 张全章之女 60,500 0.6% 合计 8,779,500 87.36% 除以上情况外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持股情况。 (二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 公司董事长、总经理张全章与公司董事杨昌秀为夫妻关系。公司监事徐学军为公司董事长张全章的外甥。张全章与董事、副总经理段玉生为叔侄关系。 除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。 (三)与公司签订重要协议或做出的重要承诺 1、对于报告期内公司承担的社会保险和住房公积金,公司股东、实际控制人张全章、杨昌秀分别作出以下承诺:如果因中星科技及未及时、足额为其员工 1-1-56 缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失,本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任,以确保中星科技不会因此遭受任何损失。 2、公司股东向公司作出以下承诺: (1)《股东关于规范和减少关联交易的承诺函》:(1)本人将尽可能的避免和减少本人与中星科技之间的关联交易;(2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及中星科技公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与中星科技签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护中星科技及其他股东的利益;(3)本人保证不利用在中星科技的地位和影响,通过关联交易损害中星科技及其他股东的合法权益;(4)本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致中星科技或其他股东的权益受到损害,本人将依法承担相应的赔偿责任。 3、公司董事、监事、高级管理人员除与公司签订《劳动合同》,未与公司签订其他重要协议。公司董事、监事、高级管理人员向公司做出以下承诺: 《董监高人员关于不占用公司资金的承诺函》:自本承诺函出具之日起,本人不利用与公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司的资金或资产。若本人违反该承诺给公司造成任何损失的,本人将依法赔偿公司损失。 (四)公司董事、监事、高级管理人员的其他兼职情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位担任职务的情形如下: 姓名 对外兼职公司名称 担任职务 杨昌秀 韶关市中星实业有限公司 监事 韶关市中汇投资有限公司 监事 韶关市中星实业有限公司 执行董事,经理 张全章 韶关市中星食品科技有限公司 执行董事,经理 韶关市中星投资咨询有限公司 监事 1-1-57 陈祖均 韶关市曲江区广川环保建材有限公司 执行董事 (五)公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事张全章、杨昌秀的对外投资情况请参见本节“五、同业竞争”之“(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况”。公司其他董事、监事、高级管理人员对外投资的情形如下: 姓名 对外投资公司名称 持股比例 陈祖均 韶关市曲江区广川环保建材有限公司 50% (六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员最近两年不存在受中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受股转公司公开谴责的情形。 (七)其他对公司持续经营有不利影响的情形 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 (一)近两年公司董事变动情况及原因 期间 董事会成员 变动原因/备注 2012.1-2014.12 张全章 公司未设立董事会,仅设执行董事 张全章、杨昌秀、蔡富良、陈祖均、 2014.12至今 股份公司成立,完善管理架构 段玉生 (二)近两年公司监事变动情况及原因 期间 监事会成员 变动原因/备注 2012.1-2014.11 刘述平 公司未设立监事会,设一名监事 1-1-58 2014.12至今 肖路君、植志坚、徐学军 股份公司成立,完善管治架构 (三)近两年公司高级管理人员变动情况及原因 期间 高级管理人员 职务 变动原因/备注 2012.1-2014.12 张全章 经理 - 张全章 总经理 段玉生 副总经理 股份公司成立,完善管 2014.12至今 治架构 廖素清 财务总监 徐文祥 董事会秘书 公司董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化,已发生的变化已履行了必要的法律程序,符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 1-1-59 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的财务报表 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项 目 2014.10.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 货币资金 6,836,365.29 181,512.18 70,211.52 交易性金融资产 - - - 应收票据 476,528.00 - - 应收账款 5,251,914.08 8,356,105.43 5,330,894.95 预付款项 5,144.00 365,126.31 444,318.91 其他应收款 5,002,116.95 6,437,193.72 3,797,670.86 存货 493,386.27 1,625,914.54 772,020.80 其他流动资产 - 110,708.84 - 流动资产合计 18,065,454.59 17,076,561.02 10,415,117.04 非流动资产 长期股权投资 - - - 固定资产 1,594,216.82 900,613.06 471,982.38 在建工程 32,888.40 - - 无形资产 - - - 开发支出 - - - 长期待摊费用 - 25,122.19 50,244.43 递延所得税资产 413,251.34 389,290.60 175,118.81 其他非流动资产 3,280,000.00 - - 非流动资产合计 5,320,356.56 1,315,025.85 697,345.62 1-1-60 资产总计 23,385,811.15 18,391,586.87 11,112,462.66 流动负债 短期借款 8,000,000.00 8,000,000.00 2,100,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 155,477.41 1,280,911.60 667,569.25 预收款项 311,528.00 1,512,736.60 2,123,688.51 应付职工薪酬 29,785.70 471,177.71 59,270.80 应交税费 461,132.18 594,391.59 45,512.86 应付利息 - - - 其他应付款 624,519.36 530,618.92 1,168,607.37 一年内到期的非流动负 - - - 债 流动负债合计 9,582,442.65 12,389,836.42 6,164,648.79 长期借款 - - - 专项应付款 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 9,582,442.65 12,389,836.42 6,164,648.79 股本 10,050,000.00 6,050,000.00 6,050,000.00 资本公积 3,000,000.00 - - 盈余公积 4,742.85 4,742.85 - 未分配利润 748,625.65 -513,856.79 -1,624,488.17 归属于母公司的股东权益 13,803,368.50 5,540,886.06 4,425,511.83 合计 少数股东权益 - 460,864.39 522,302.04 股东权益合计 13,803,368.50 6,001,750.45 4,947,813.87 负债和股东权益总计 23,385,811.15 18,391,586.87 11,112,462.66 2、合并利润表 单位:元 项 目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 一、营业收入 15,489,878.97 13,375,866.82 5,929,893.40 减:营业成本 12,113,594.32 9,637,804.27 4,601,612.61 1-1-61 营业税金及附加 195,321.23 411,338.77 129,465.52 销售费用 75,800.25 152,312.72 139,280.50 管理费用 1,161,460.52 844,669.55 925,784.12 财务费用 553,903.15 148,036.63 191,252.99 资产减值损失 836,773.46 856,687.16 333,984.05 加:公允价值变动收益 - - - 投资收益 822,567.11 - - 二、营业利润 1,375,593.15 1,325,017.72 -391,486.39 加:营业外收入 - - 70,000.00 减:营业外支出 10,246.65 1,249.60 0.55 三、利润总额 1,365,346.50 1,323,768.12 -321,486.94 减:所得税费用 169,370.23 269,831.54 -83,493.02 四、净利润 1,195,976.27 1,053,936.58 -237,993.92 归属于母公司股东的净利润 1,262,482.44 1,115,374.23 -184,380.72 少数股东损益 -66,506.17 -61,437.65 -53,613.20 五、其他综合收益的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益的 - - - 其他综合收益 (二)以后将重分类进损益的其 - - - 他综合收益 六、综合收益总额 1,195,976.27 1,053,936.58 -237,993.92 归属于母公司所有者的综合收 1,262,482.44 1,115,374.23 -184,380.72 益总额 归属于少数股东的综合收益总 -66,506.17 -61,437.65 -53,613.20 额 3、合并现金流量表 单位:元 项 目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 15,261,423.62 9,163,191.78 6,656,382.61 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现 3,423,825.77 79,489.73 1,594,348.14 金 经营活动现金流入小计 18,685,249.39 9,242,681.51 8,250,730.75 购买商品、接受劳务支付的现金 10,581,606.20 5,959,448.67 4,338,234.75 1-1-62 支付给职工及为职工支付的现 2,345,400.15 4,268,030.65 2,263,751.85 金 支付的各项税费 778,538.90 366,544.22 165,649.33 支付其他与经营活动有关的现 2,645,700.07 3,783,451.48 3,086,515.02 金 经营活动现金流出小计 16,351,245.32 14,377,475.02 9,854,150.95 经营活动产生的现金流量净额 2,334,004.07 -5,134,793.51 -1,603,420.20 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他 - - 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 2,389,557.06 - - 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 - - - 金 投资活动现金流入小计 2,389,557.06 - - 购建固定资产、无形资产和其他 3,448,341.40 520,155.82 33,540.00 长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - - 支付其他与投资活动有关的现 - - - 金 投资活动现金流出小计 3,448,341.40 520,155.82 33,540.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,058,784.34 -520,155.82 -33,540.00 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 5,886,300.00 - 390,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资 - - - 收到的现金 取得借款所收到的现金 - 8,000,000.00 2,600,000.00 收到其他与筹资活动有关的现 - - - 金 筹资活动现金流入小计 5,886,300.00 8,000,000.00 2,990,000.00 偿还债务所支付的现金 - 2,100,000.00 2,100,000.00 分配股利、利润和偿付利息支付 506,666.62 133,750.01 186,788.93 的现金 其中:子公司支付给少数股东的 - - - 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 - - - 金 1-1-63 筹资活动现金流出小计 506,666.62 2,233,750.01 2,286,788.93 筹资活动产生的现金流量净额 5,379,633.38 5,766,249.99 703,211.07 四、汇率变动对现金及现金等价 - - - 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 6,654,853.11 111,300.66 -933,749.13 加:期初现金及现金等价物余额 181,512.18 70,211.52 1,003,960.65 六、期末现金及现金等价物余额 6,836,365.29 181,512.18 70,211.52 (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位:元 项 目 2014.10.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 货币资金 6,836,365.29 115,381.84 48,505.29 交易性金融资产 - - - 应收票据 476,528.00 - - 应收账款 5,251,914.08 6,308,921.65 3,206,924.92 预付款项 5,144.00 8,800.00 104,260.50 其他应收款 5,002,116.95 6,655,961.06 4,450,712.45 存货 493,386.27 - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 18,065,454.59 13,089,064.55 7,810,403.16 非流动资产 长期股权投资 - 2,400,000.00 2,400,000.00 固定资产 1,594,216.82 472,254.83 423,834.98 在建工程 32,888.40 - - 无形资产 - - - 开发支出 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 413,251.34 287,046.56 105,773.07 其他非流动资产 3,280,000.00 - - 非流动资产合计 5,320,356.56 3,159,301.39 2,929,608.05 资产总计 23,385,811.15 16,248,365.94 10,740,011.21 流动负债 1-1-64 短期借款 8,000,000.00 8,000,000.00 2,100,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 155,477.41 505,899.60 542,337.25 预收款项 311,528.00 465,084.20 2,097,738.51 应付职工薪酬 29,785.70 136,487.41 59,270.80 应交税费 461,132.18 591,605.31 35,753.59 应付利息 - - - 其他应付款 624,519.36 451,860.92 1,168,607.37 一年内到期的非流动负债 - - - 流动负债合计 9,582,442.65 10,150,937.44 6,003,707.52 长期借款 - - - 专项应付款 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 9,582,442.65 10,150,937.44 6,003,707.52 股本 10,050,000.00 6,050,000.00 6,050,000.00 资本公积 3,000,000.00 - - 盈余公积 4,742.85 4,742.85 - 未分配利润 748,625.65 42,685.65 -1,313,696.31 股东权益合计 13,803,368.50 6,097,428.50 4,736,303.69 负债和股东权益总计 23,385,811.15 16,248,365.94 10,740,011.21 2、母公司利润表 单位:元 项 目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 一、营业总收入 13,665,852.82 12,207,409.02 3,820,101.41 减: 营业成本 10,407,224.42 8,521,525.58 2,746,882.08 营业税金及附加 191,319.24 408,724.46 128,355.44 销售费用 11,309.50 93,180.71 81,977.00 管理费用 1,029,879.01 649,383.69 628,650.02 财务费用 552,906.79 147,182.64 190,866.79 资产减值损失 504,819.10 725,093.97 170,645.06 1-1-65 加:公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 二、营业利润 968,394.76 1,662,317.97 -127,274.98 加:营业外收入 - - - 减:营业外支出 10,246.65 1,249.60 0.55 三、利润总额 958,148.11 1,661,068.37 -127,275.53 减:所得税费用 252,208.11 299,943.56 -42,658.27 四、净利润 705,940.00 1,361,124.81 -84,617.26 五、其他综合收益的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益的 - - - 其他综合收益 (二)以后将重分类进损益的其 - - - 他综合收益 六、综合收益总额 705,940.00 1,361,124.81 -84,617.26 3、母公司现金流量表 单位:元 项 目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 13,705,753.68 6,819,612.38 6,291,707.61 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现 3,668,986.99 252,724.72 675.64 金 经营活动现金流入小计 17,374,740.67 7,072,337.10 6,292,383.25 购买商品、接受劳务支付的现金 10,035,099.95 4,807,805.53 1,574,171.89 支付给职工及为职工支付的现 1,671,991.72 3,967,311.01 1,926,886.07 金 支付的各项税费 715,489.91 348,760.45 162,305.17 支付其他与经营活动有关的现 2,564,157.62 3,519,136.55 2,449,531.97 金 经营活动现金流出小计 14,986,739.20 12,643,013.54 6,112,895.10 经营活动产生的现金流量净额 2,388,001.47 -5,570,676.44 179,488.15 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他 - - - 长期资产收回的现金净额 1-1-66 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 2,400,000.00 - - 收到其他与投资活动有关的现 - - - 金 投资活动现金流入小计 2,400,000.00 - - 购建固定资产、无形资产和其他 3,446,651.40 128,697.00 16,840.00 长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - 560,000.00 支付其他与投资活动有关的现 - - - 金 投资活动现金流出小计 3,446,651.40 128,697.00 16,840.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,046,651.40 -128,697.00 -16,840.00 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 5,886,300.00 - - 其中:子公司吸收少数股东投资 - - - 收到的现金 取得借款所收到的现金 - 8,000,000.00 2,600,000.00 收到其他与筹资活动有关的现 - - - 金 筹资活动现金流入小计 5,886,300.00 8,000,000.00 2,600,000.00 偿还债务所支付的现金 - 2,100,000.00 2,100,000.00 分配股利、利润和偿付利息支付 506,666.62 133,750.01 186,788.93 的现金 支付其他与筹资活动有关的现 - - - 金 筹资活动现金流出小计 506,666.62 2,233,750.01 2,286,788.93 筹资活动产生的现金流量净额 5,379,633.38 5,766,249.99 313,211.07 四、汇率变动对现金及现金等价 - - - 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 6,720,983.45 66,876.55 475,859.22 加:期初现金及现金等价物余额 675,381.84 608,505.29 132,646.07 六、期末现金及现金等价物余额 7,396,365.29 675,381.84 608,505.29 二、审计意见 正中珠江依据中国注册会计师审计准则对本公司2014年10月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表,2014年1-10月、2013年度、 1-1-67 2012年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计。 并对上述财务报表及其附注出具了“广会审字[2014]G号”标准无保留意见的审计报告。 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化情况 (一)财务报表的编制基础 公司以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》进行确认和计量。 (二)合并财务报表的编制方法及公司合并报表范围 1、合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围,母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 2、合并报表采用的会计方法 公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33 号-合并财务报 表》的要求,以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据,在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目,以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上,合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。 3、少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 4、当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下 1-1-68 企业合并增加的子公司,将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内,处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。 5、公司合并报表范围 2014年8月28日公司将其持有的韶关市中星实业有限公司80%股权以240.00万元转让给杨昌秀,并于2014年8月28日完成了工商变更登记。报告期2012年度、2013年度、2014年1-8月已纳入合并范围。韶关市中星实业有限公司基本情况如下: 子公司全称 子公司性质 注册地址 注册资本 营业范围 韶关市浈江 胶粘产品研发、销售;加工、 韶关市中星实 区北郊黄岗 300.00万 有限责任公司 销售:非标准设备;国内商业 业有限公司 科技创业园 元 贸易。 8号厂房 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 (一)会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。财务报表所载财务信息的会计期间为2012年1月1日起至2014年10月31日止。 (二)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (三)现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (四)外币业务和外币报表折算 1、外币业务核算 1-1-69 对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账;月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益;属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理。 2、外币报表折算的会计处理方法 若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币,在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时,需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前,公司调整境外经营的会计期间和会计政策,使之与公司会计期间和会计政策相一致,根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表,再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算: 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 产生的外币财务报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目下在“其他综合收益”项目列示。 (五)金融工具 1、金融资产的分类 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产等。 2、金融负债的分类 按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类:以公允价值计量且其变动计 1-1-70 入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;其他金融负债。 3、金融工具确认依据和计量方法 当公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的,终止确认该金融负债或其一部分。 公司初始确认的金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是,下列情况除外:持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量;在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量;对因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金融资产不再适合按照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是,下列情况除外:以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金融负债不再适合按照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该金融负债的账面价值;与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:按照或有事项准则确定的金额;初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 1-1-71 公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照下列规定处理:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益;可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。 公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债,除与套期保值有关外,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。 4、金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 5、金融资产的减值准备 公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。计提减值准备时,对单项金额重大的进行单独减值测试;对单项金额不重大的,在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下: 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的,以公允价值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益;可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的,以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,应当予以转出,计入当期损益。 1-1-72 持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。 (六)应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 单项金额重大的判断依 单项金额100万元以上(含100万元)的应收款项 据或金额标准 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所 单项金额重大并单项计 有款项时,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单 提坏账准备的计提方法 独进行减值测试,计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项 (1)确定组合的依据: 账龄组合 按账龄划分组合 合并范围内关联方组合 合并报表范围内的关联方往来应收款项 (2)按组合计提坏账准备的计提方法: 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联方组合 不计提坏账准备 (3)组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年内 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 (4)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项: 单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减 坏账准备的计提方法 值测试,计提坏账准备 1-1-73 (七)存货核算方法 1、存货的分类 存货包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、半成品、产成品、发出商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 发出存货的计价方法:库存原材料和库存商品领用发出按加权平均法计价。 工程施工按实际支出入账,期末根据完工百分比法确认合同收入,按配比原则结转营业成本。 根据具体会计准则——《建造合同》的有关规定,企业进行合同建造时发生的人工费、材料费、机械使用费、以及施工现场发生的材料二次搬运费、生产工具和用具使用费、检验试验费、临时设施折旧费等直接费用,以及发生的施工、生产单位管理人员的工资薪酬、折旧等间接费等,在工程施工中反映。期末工程施工余额反映尚未完工的建造合同成本和毛利,即累计已发生的工程成本和已确认的工程毛利大于累计已办理的工程结算的差额;累计已发生的工程成本和已确认的工程毛利小于累计已办理工程结算的差额在其他流动负债中反映。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上,对遭受损失,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货,根据存货成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量,但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量,可以合并计量成本与可变现净值;对于数量繁多、单价较低的存货,可以按照存货类别计量成本与可变现净值。 可直接用于出售的存货,其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净 1-1-74 值以合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制,并且定期对存货进行盘点,盘点结果如与账面记录不符,根据管理权限报经批准后,在年终结账前处理完毕,计入当期损益。 5、低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 (八)长期股权投资 1、长期股权投资的分类 公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。 2、投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 ① 同一控制下的企业合并,公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的,应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 公司以发行权益性证券作为合并对价的,应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 ② 与非同一控制下的企业合并,一次交换交易实现合并的,投资成本为公 司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并的,投资成本为每 1-1-75 一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,公司将其计入投资成本。 (2)企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,作为应收项目单独核算。以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。通过非货币性资产交换(该项交换具有商业实质)取得的长期股权投资,其初始投资成本根据该项投资的公允价值和应支付的相关税费之和确定。通过债务重组取得的长期股权投资,债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 3、后续计量 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对具有共同控制、重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 4、确定对被投资单位具有重大影响的依据 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。 5、减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (九)固定资产 1、固定资产确认条件 指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产;固定资产按实际成本计价。 1-1-76 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值(原价的5%)按直线法计算。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 公司固定资产分类年折旧率如下: 资产类别 折旧年限(年) 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 5% 4.75% 机械设备 5-10 5% 9.50%-19.00% 运输工具 4 5% 23.75% 其他设备 3-10 5% 9.50%-31.67% 3、固定资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于帐面价值的,则按照其差额计提固定资产减值准备,固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 (十)在建工程 1、在建工程核算方法 按各项工程所发生的实际支出核算,在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算手续的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并计提固定资产的折旧,待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以 1-1-77 资本化。 2、在建工程减值准备的确认标准、计提方法 期末对在建工程逐项进行检查,如果有证据表明,在建工程已经发生了减值,则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不转回。 (十一)借款费用 1、借款费用核算基本原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 2、借款费用同时满足以下条件时予以资本化 资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3、借款费用的暂停资本化 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化应当继续进行。 4、借款费用停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 1-1-78 (十二)无形资产 1、无形资产的确定标准和分类 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 2、无形资产的计量 无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,能够符合资本化条件的,确认为无形资产成本。投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。 3、无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 4、无形资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日,公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不转回。 5、无形资产支出满足资本化的条件 公司内部研究开发项目开发阶段的支出,符合下列各项时,确认为无形资产:从技术上来讲,完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生未来经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时,证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 (十三)长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一 1-1-79 年以上的各项费用,以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均摊销。 (十四)职工薪酬 1、职工薪酬的范围 职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。 公司在职工提供相关服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费,医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金,工会经费和职工教育经费等确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付,且财务影响重大的,则该负债将以折现后的金额计量。 2、离职后福利 离职后福利,是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划:公司向独立的基金缴存固定费用后,公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等,在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划:除设定提存计划以外的离职后福利计划。 3、辞退福利 是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 1-1-80 (十五)预计负债 1、预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,确认为负债: 该义务是本公司承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定: 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 (十六)收入 1、销售商品收入的确认条件 销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认: (1)公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对己售出的商品实施有效控制。 (3)收入的金额能够可靠计量。 (4)相关经济利益很可能流入公司。 (5)相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。 2、提供劳务收入的确认条件 1-1-81 提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认: (1)收入的金额能够可靠计量。 (2)相关的经济利益很可能流入公司。 (3)交易的完工进度能够可靠确定。 (4)交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在同一个会计年度内开始并完工的劳务,在完成劳务时确认收入。 3、让渡资产使用权收入确认条件 让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认: (1)相关的经济利益很可能流入公司。 (2)收入的金额能够可靠计量。 4、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法: 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据己发生的成本占估计总成本的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 5、公司具体的销售收入确认政策 1-1-82 (1)建造合同 公司在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。公司以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 (2)产品销售 公司销售产品以发出商品为依据确认收入。 (十七)政府补助 公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中: 政府补助为货币性资产的,按收到或应收的金额计量,政府补助为非货币性资产的,按公允价值计量,如公允价值不能可靠取得,则按名义金额计量。 与资产相关的政府补助,应确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益,其中,按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,应确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益,用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 (十八)递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日,公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益;按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果,确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 1、递延所得税资产的确认 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认: 该项交易不是企业合并; 1-1-83 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回;未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:商誉的初始确认; 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该项交易不是企业合并;交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:企业合并;直接在所有者权益中确认的交易或事项。 (十九)利润分配政策 公司税后利润按以下顺序进行分配: (1)弥补以前年度亏损。 (2)按净利润的10%提取法定公积金。 (3)经股东会决议,可提取任意公积金。 (4)剩余利润根据股东会决议进行分配。 1-1-84 (二十)会计政策及会计估计变更 1、会计政策变更 2014年,财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则,公司于 2014年7月1日起执行。 本次会计政策变更不会对公司执行日之前的财务报表项目金额产生影响。 2、会计估计变更 公司本期无会计估计的变更。 (二十一)前期会计差错更正 报告期内无前期会计差错更正。 五、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 (一)报告期内的主要财务指标 项目 2014年10月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计(万元) 2,338.58 1,839.16 1,111.25 股东权益合计(万元) 1,380.34 600.18 494.78 归属于申请挂牌公司的股东权 1,380.34 554.09 442.55 益合计(万元) 每股净资产(元) 1.37 0.99 0.82 归属于申请挂牌公司股东的每 1.37 0.92 0.73 股净资产(元) 资产负债率(母公司) 40.98% 62.47% 55.90% 流动比率(倍) 1.89 1.38 1.69 速动比率(倍) 1.83 1.25 1.56 项目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 营业收入(万元) 1,548.99 1,337.59 592.99 1-1-85 净利润(万元) 119.60 105.39 -23.80 归属于申请挂牌公司股东的净 126.25 111.54 -18.44 利润(万元) 扣除非经常性损益后的净利润 44.76 111.63 -24.04 (万元) 毛利率 21.80 27.95 22.40 净资产收益率 18.64 22.38 -4.08 扣除非经常性损益后净资产收 7.03 22.40 -5.35 益率 基本每股收益(元/股) 0.20 0.17 -0.04 稀释每股收益(元/股) 0.20 0.17 -0.04 应收帐款周转率(次) 2.28 1.95 2.18 存货周转率(次) 14.62 11.16 11.00 经营活动产生的现金流量净额 233.40 -513.48 -160.34 (万元) 每股经营活动产生的现金流量 0.23 -0.85 -0.27 净额(元/股) 注:计算公式及说明如下: 1、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 2、母公司资产负债率=(母公司负债总额/母公司资产总额)×100% 3、流动比率=流动资产/流动负债 4、速动比率=(流动资产-存货净额-预付款项)/流动负债 5、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 6、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零) 1-1-86 7、基本每股收益=P0÷S,S= S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中:P0为归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 8、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中:P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利。香港九龙资料一码精准心水15码刘伯温网料



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